“双创板”重大资产重组相关审核规则解读

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为了进一步明确科创板及创业板（以下合称“双创板”）上市公司的并购重组审核标准及程序，提高审核工作效率及透明度，沪深交易所于2021年6月22日分别发布了《科创板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号—上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》《创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021年修订）》及《深圳证券交易所创业板发行上市审核业务指引第2号——上市公司重大资产重组审核标准》等文件，对标的资产的行业定位、分类审核安排机制、并购重组申请文件、以及重组申请否决后的处理措施等提出新要求。对该等要求，我们梳理分析如下：

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一、标的资产须符合板块定位

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二、重申“小额快速”审核机制的标准及程序

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三、沪深交易所新增并购重组申请相关文件

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四、明确上市公司对重组终止后的相关处理措施

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五、其他注意事项

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1、沪深交易所设立科创板（创业板）并购重组委员会，并由其审理上市公司发行股份购买资产申请、重组上市申请；同时相应修改现行审核规则中关于形成审议意见、出具审核报告等相关表述。

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2、调整了发行股份购买资产申请的审核期限，从45天调整为2 个月，但重组上市的审核时间不变，仍为3个月。其中，上市公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构回复沪深交易所审核问询的时间，以及本规则规定的中止审核、请示有权机关、实施现场检查、落实并购重组委意见、暂缓审议、处理会后事项、要求进行专项核查等情形的时间，不计算在前款规定的时限内。

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3、在暂停计时情形中增加“处理会后事项、要求进行专项核查”两种情形。其中，会后事项主要包括并购重组委审议后至中国证监会作出注册决定前，如标的资产出现业绩大幅下滑、发生重大诉讼或出现重大违法违规、更换中介机构或签字人员等情形。

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